UBO vs Actionnaires : Explication des principales différences

UBO vs actionnaires est l'une des distinctions les plus importantes en matière de conformité des entreprises. De nombreuses entreprises croient à tort qu'il suffit de connaître leurs actionnaires pour satisfaire aux exigences en matière de diligence raisonnable. En réalité, les régulateurs, les banques et les équipes d'enquêteurs se concentrent de plus en plus sur l'Ultimate Beneficial Owner (UBO), la personne qui contrôle véritablement une entreprise ou qui en tire profit, indépendamment de la manière dont les actions sont comptabilisées.

La différence entre les UBO et les actionnaires est plus qu'un détail technique. En 2025, les institutions financières et les entreprises multinationales sont soumises à une pression croissante pour distinguer la propriété légale de la propriété effective. En 2024, les régulateurs mondiaux ont infligé plus de 5,2 milliards de dollars d'amendes au titre de la lutte contre le blanchiment d'argent, dont une grande partie est liée à des faiblesses dans les contrôles de la propriété effective. Dans le même temps, les équipes chargées de la conformité sont confrontées à des structures d'entreprise complexes, à des trusts superposés et à des accords de prête-nom qui ne permettent pas de savoir qui contrôle réellement une entité.

Cet article explique en détail les différences entre les actionnaires et les UBO. Il explique en quoi ils diffèrent, pourquoi la distinction est importante et les mesures pratiques que les organisations peuvent prendre pour identifier, auditer et atténuer les risques liés à la propriété cachée.

Qu'est-ce qu'un actionnaire?

Un actionnaire est le propriétaire légal des actions d'une entreprise. Les actionnaires sont répertoriés dans les documents officiels, les registres des sociétés ou les dossiers de constitution. Selon la juridiction, il peut s'agir d'individus ou d'institutions avec différents niveaux de contrôle.

Les types d'actionnaires sont les suivants:

• Les actionnaires majoritaires : Individus ou entités détenant une participation majoritaire et pouvant influencer la gouvernance.

• Les actionnaires minoritaires : Ils détiennent des parts moins importantes, mais conservent des droits de vote et la possibilité de percevoir des dividendes.

• Actionnaires institutionnels : Organisations telles que les fonds d'investissement, les fonds de pension ou les banques.

• Actionnaires nominés : Personnes ou entités qui détiennent des actions pour le compte d'une autre partie.

Les droits des actionnaires comprennent:

• La capacité de voter sur les décisions de l'entreprise.

• Le droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés.

• Un droit sur le produit de la liquidation de la société.
  
  

Les actionnaires jouent donc un rôle central dans le gouvernement d'entreprise. Toutefois, le fait d'être inscrit sur la liste des actionnaires ne signifie pas toujours que la personne est le contrôleur ou le bénéficiaire final de l'entreprise.

Qu'est-ce qu'un UBO (Ultimate Beneficial Owner)?

Un UBO est la personne physique qui détient, contrôle ou bénéficie en dernier ressort d'une entité juridique. Contrairement aux actionnaires, les UBO peuvent ne pas figurer dans les registres officiels parce que leur propriété est indirecte ou dissimulée par d'autres arrangements.

Voici quelques exemples d'UBO cachés:

• Une personne qui utilise des actionnaires nominés pour masquer son véritable contrôle.

• Un membre de la famille enregistré comme actionnaire alors qu'un autre membre de la famille reçoit les avantages financiers.

• Une fiducie où le fiduciaire est désigné comme actionnaire, mais où le bénéficiaire est le véritable décideur.

Pourquoi les UBO sont essentiels:

• Conformité réglementaire : Les autorités de l'Union européenne, des États-Unis et d'autres juridictions exigent des entreprises qu'elles identifient les UBO par le biais de directives et de lois telles que l'AMLD 6 et la loi sur la transparence des entreprises.

• Prévention des risques : La fraude, l'évasion fiscale et les violations des sanctions reposent souvent sur la dissimulation de la propriété effective.

• Transparence : Sans visibilité de l'UBO, les organisations ne peuvent pas comprendre pleinement avec qui elles entretiennent des relations d'affaires.

D'ici à 2025, plus de 100 juridictions auront rendu obligatoire la divulgation des informations sur les bénéficiaires effectifs. Pour les banques, les assureurs et les multinationales, l'identification des UBO est devenue aussi importante que celle des actionnaires.

UBO et actionnaires : Les principales différences

La distinction entre UBO et actionnaires est centrée sur la différence entre la propriété légale et le contrôle final.

• Les actionnaires sont les personnes ou les entités légalement enregistrées comme détenant des actions de la société.

• Les UBO sont les personnes qui contrôlent en dernier ressort l'entreprise ou qui en bénéficient, même si leur nom ne figure pas sur les documents officiels.

Un actionnaire mandataire peut détenir des actions en son nom propre, mais l'UBO est la personne qui dirige ce mandataire et en récolte les fruits. Les régulateurs s'attachent à identifier l'UBO car la propriété cachée crée des opportunités de blanchiment d'argent, d'évasion des sanctions et de fraude.

Tableau 1 : Comparaison entre UBO et actionnaires

La différence essentielle réside dans le fait que les actionnaires reflètent ce qui se trouve sur le papier, tandis que les UBO révèlent qui est réellement aux commandes.

L'importancede la différence

Il est essentiel de comprendre la différence entre UBO et actionnaires pour trois raisons :

1. Conformité réglementaire
   
   Les institutions financières et les entreprises multinationales doivent identifier les bénéficiaires effectifs lors des contrôles préalables et de l'intégration des clients. Les régulateurs ont imposé des sanctions importantes aux entreprises qui n'ont pas réussi à identifier les bénéficiaires effectifs. Pour la seule année 2024, les amendes liées à la lutte contre le blanchiment d'argent et aux faiblesses en matière de propriété effective s'élèvent à plus de 5 milliards de dollars dans le monde.
2. Gestion des risques
   
   La propriété cachée augmente le risque de fraude, d'évasion fiscale et de violation des sanctions. Les acteurs frauduleux s'appuient souvent sur des actionnaires prête-noms pour dissimuler le contrôle. Les places de marché numériques déclarent perdre chaque année entre 1 et 2 % de la valeur brute des marchandises au profit de vendeurs frauduleux, dont beaucoup évitent d'être détectés en dissimulant le véritable propriétaire.
3. Protection de la réputation
   
   Une relation d'affaires avec un organisme de placement collectif non divulgué lié à la corruption, au financement du terrorisme ou à des activités sanctionnées peut nuire durablement à la réputation de l'entreprise. Les informations sur les actionnaires ne permettent pas à elles seules de dresser un tableau complet de l'exposition au risque.

En bref, les actionnaires identifient qui est légalement documenté. Les UBO révèlent avec qui les organisations traitent réellement. Les deux perspectives sont nécessaires pour assurer une conformité, une gouvernance et une gestion des risques correctes.

Scénarios pratiques : Quand UBO ≠ Actionnaire

Il existe de nombreuses situations dans lesquelles la personne figurant sur la liste des actionnaires n'est pas le bénéficiaire effectif final. Ces scénarios illustrent la raison pour laquelle les équipes chargées de la conformité doivent aller au-delà des registres de propriété superficiels.

1. Structures de prête-nom
   
   Un prête-nom détient des actions en son nom propre mais agit selon les instructions de l'UBO. Il n'a pas de réel pouvoir de décision, tandis que l'UBO dirige la stratégie et perçoit les bénéfices.
2. Trusts familiaux
   
   Un trustee peut apparaître comme l'actionnaire officiel. En réalité, le bénéficiaire du trust est l'UBO qui contrôle l'entité et en tire profit.
3. Entités transfrontalières
   
   Un actionnaire peut être une société constituée dans une autre juridiction. L'UBO se cache derrière de multiples couches de sociétés offshore, ce qui rend l'identification plus complexe.
4. Arrangements institutionnels
   
   Un fonds d'investissement peut détenir des actions. Les investisseurs ou contrôleurs sous-jacents du fonds sont les UBO.

Tableau 2 : Comparaison entre les UBO et les actionnaires dans des scénarios courants

Ces scénarios montrent pourquoi le fait de se fier uniquement aux données relatives aux actionnaires crée des zones d'ombre. L'identification de l'UBO fournit la vision complète nécessaire à la conformité et à la gestion des risques.

Tendances mondiales en matière d'UBO et de réglementation desactionnaires

Partout dans le monde, les régulateurs renforcent leurs exigences afin de garantir l'identification des actionnaires et des UBO. L'élan vers la transparence continue de s'accélérer en 2025.

• Union européenne
  Les cinquième et sixième directives anti-blanchiment imposent aux États membres de tenir des registres des bénéficiaires effectifs. Ces registres doivent être accessibles aux autorités et, dans de nombreux cas, sont partagés au-delà des frontières à des fins d'enquête.
  
  

• États-Unis
  La loi sur la transparence des entreprises (Corporate Transparency Act) est entrée en vigueur en 2024. Elle oblige la plupart des sociétés constituées ou enregistrées aux États-Unis à communiquer au Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) des informations sur leurs bénéficiaires effectifs. Cette loi est l'un des changements les plus importants apportés à l'information sur les entreprises américaines depuis des décennies et met le pays en conformité avec les normes internationales de transparence.
  
  

• Asie-Pacifique
  Des juridictions telles que Singapour, Hong Kong et l'Australie ont introduit des règles plus strictes en matière de déclaration des bénéficiaires effectifs. Ces exigences visent à empêcher l'utilisation abusive des sociétés à des fins de blanchiment d'argent et d'évasion des sanctions.
  
  

• Initiatives mondiales
  Le Groupe d'action financière (GAFI) continue d'insister sur la nécessité d'établir des normes mondiales cohérentes en matière de divulgation de l'information sur les bénéficiaires effectifs. Ses orientations encouragent les régulateurs à combler les lacunes qui permettent aux individus de se cacher derrière les registres d'actionnaires tout en évitant les contrôles.

La tendance est claire. Les gouvernements s'alignent pour garantir la collecte, la vérification et le partage des données relatives aux bénéficiaires effectifs. Les organisations qui ne s'appuient que sur les informations relatives aux actionnaires risquent d'être en retard sur les attentes en matière de conformité dans presque toutes les grandes juridictions.

Identifier les UBO : Méthodes et défis

L'identification des UBO ne se limite pas à l'examen des listes d'actionnaires. Il faut en effet retracer les couches de propriété, confirmer les relations et valider les données dans plusieurs juridictions.

Les méthodes courantes d'identification des UBO sont les suivantes

1. Données des registres
   L'accès aux registres officiels est le moyen le plus fiable de confirmer la propriété. Ces sources fournissent les enregistrements les plus fiables, bien que l'accès puisse varier en fonction de la juridiction.
   
   
2. Vérification des documents
   L'examen des documents d'incorporation, des conventions d'actionnaires et des actes de fiducie peut révéler des UBO cachés. Ce processus prend souvent beaucoup de temps et nécessite une expertise juridique.
   
   
3. Recherche transfrontalière
   De nombreuses entités sont structurées dans plusieurs juridictions. Suivre ces couches nécessite une analyse minutieuse et, dans certains cas, une coopération entre les régulateurs et les institutions financières.
   
   
4. Technologie et automatisation
   L'IA et l'automatisation permettent de cartographier les réseaux de propriété, de mettre en évidence les anomalies et d'actualiser régulièrement les dossiers. L'enrichissement automatisé garantit que les organisations sont alertées des changements de propriété effective.

Les défis liés à l'identification des UBO sont notamment les suivants:

• Les exigences en matière de divulgation ne sont pas les mêmes d'un pays à l'autre.

• Des informations de registre obsolètes ou des mises à jour tardives.

• Juridictions secrètes où la propriété effective est intentionnellement dissimulée.

• Structures complexes de fiducie et de prête-nom qui masquent le contrôle.

Les organisations qui ne s'appuient que sur des données statiques relatives aux actionnaires risquent de passer à côté de détails essentiels. L'identification de l'UBO nécessite un processus continu soutenu par des données vérifiées et des cycles de rafraîchissement continus.

Audit et atténuation des risques

Une fois les UBO identifiés, les organisations doivent s'assurer que les enregistrements sont exacts, vérifiables et maintenus dans le temps. La différence entre UBO et actionnaires n'est pas seulement une question de découverte. Il s'agit de mettre en place des contrôles qui résistent à l'examen réglementaire et juridique.

Les pratiques clés pour l'audit et l'atténuation des risques sont les suivantes:

1. Établir des politiques claires
   Chaque processus d'intégration ou de due diligence devrait nécessiter l'identification des actionnaires et des UBO. Les politiques doivent être normalisées au sein des unités opérationnelles et des juridictions.
   
   
2. Automatiser l'enrichissement
   Les données vérifiées provenant des registres doivent être actualisées régulièrement. L'automatisation réduit la charge de travail manuel et garantit que les changements de propriété sont détectés rapidement.
   
   
3. Contrôle des sanctions et des listes de surveillance
   Les actionnaires et les UBO doivent être contrôlés par rapport aux listes de sanctions et aux bases de données sur les personnes politiquement exposées. Un filtrage effectué uniquement au niveau de l'actionnaire crée d'importantes lacunes en matière de conformité.
   
   
4. Maintenir une documentation sur les antécédents
   Les dossiers doivent clairement indiquer comment les UBO ont été identifiés et vérifiés. Une documentation prête à être auditée est essentielle pour répondre aux demandes des autorités de réglementation.
   
   
5. Contrôle continu
   Les structures de propriété évoluent au fil des fusions, des transferts et des restructurations. Un contrôle continu permet aux équipes chargées de la conformité de rester à jour au fur et à mesure que le contrôle évolue.

L'audit et l'atténuation des risques requièrent une approche à plusieurs niveaux qui combine politique, automatisation et gouvernance. Les organisations qui abordent à ce niveau la question de l'UBO par rapport aux actionnaires peuvent réduire leur exposition aux réglementations et instaurer une confiance à long terme avec les parties prenantes.

Pourquoi la distinction entre UBO et actionnaires définit la conformité en 2025

La différence entre UBO et actionnaires est plus qu'une simple définition technique. Les actionnaires indiquent qui est enregistré sur le papier, tandis que les UBO révèlent qui contrôle réellement l'entité et qui en bénéficie. En 2025, les régulateurs, les institutions financières et les enquêteurs d'entreprise savent que les deux perspectives sont nécessaires pour établir un profil de risque complet.

Les organisations qui ne s'appuient que sur les données relatives aux actionnaires risquent de passer à côté d'une propriété cachée qui pourrait les exposer au blanchiment d'argent, à des violations de sanctions et à des atteintes à leur réputation. Le coût de l'échec est évident si l'on considère les milliards de dollars d'amendes infligées l'année dernière pour non-respect des règles de conformité.

La voie à suivre consiste à combiner des données de registre vérifiées, des cycles de rafraîchissement continus et une lignée prête à être auditée qui prouve comment les UBO ont été identifiés. En intégrant ces pratiques dans les cadres de conformité, les entreprises peuvent faire preuve de transparence, réduire l'exposition à la fraude et répondre aux attentes réglementaires dans toutes les juridictions.

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